במרץ 1999 החליט לפיד להתמודד לבחירות לכנסת כיו"ר מפלגת "שינוי". ח"כ אברהם פורז, שיזם את צירופו של לפיד למפלגה, הסכים לוותר על מקומו בראש המפלגה ולהעניק אותו ללפיד, כשהוא ישמש כמס' 2. המפלגה חרתה על דגלה להלחם בכפייה הדתית ולעצור את הסחטנות של המפלגות החרדיות. לפני הבחירות, הכריזו "שינוי" ומרצ שחבריהן לא ישבו בקואליציה עם ש"ס.