ב-1997, עוזב ביל ברי, המתופף, את הלהקה. בראיונות הוא מספר שפשוט נמאס לו והוא לא כ"כ נהנה כמו פעם. "17 שנים הספיקו לי" הוא אומר.
REM ממשיכים בלעדיו, ומצהירים שהם לא יחליפו אותו במתופף אחר, רשמית לפחות. ב-1998 הם מוציאים את אלבומם האחרון, "UP", שמצליח יותר מקודמו ומחזיר את REM אפילו יותר לתמונת הלהקות הרלוונטיות בערוב המילניום.